证券代码：300607    证券简称：拓斯达      公告编号：2023-043

债券代码：123101    债券简称：拓斯转债

(资料图)

          广东拓斯达科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董

事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于 2023 年 5 月 6 日

以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会

议于 2023 年 5 月 10 日 15: 00 在公司会议室以现场结合通讯方式召

开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中黄代波、兰海涛、尹

建桥、张春雁、冯杰荣、万加富通过通讯方式表决。会议由董事长

吴丰礼先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议

召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，

投票表决，形成如下决议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《对外担保管理制度》相应条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外担保管理制度》。

  （二）审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《对外投资管理制度》相应条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外投资管理制度》。

  （三）审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会议事规则〉

的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《董事会审计委员会议事规则》相应条款进行

修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会审计委员会议

事规则》。

  （四）审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会议事

规则〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相应条

款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会薪酬与考核委

员会议事规则》。

  （五）审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《内部审计制度》相应条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《内部审计制度》。

  （六）审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《总经理工作细则》相应条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《总经理工作细则》。

  （七）审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《董事会秘书工作细则》相应条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会秘书工作细

则》。

  （八）审议通过《关于修订公司〈财务管理制度〉的议案》

  经审议，董事会认为：进一步规范上市公司股票上市、信息披露

等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本

市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市

公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实

际情况，同意公司对《财务管理制度》相应条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《财务管理制度》。

  （九）审议通过《关于修订公司〈规范与关联方资金往来的管理

制度〉的议案

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《规范与关联方资金往来的管理制度》相应条

款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《规范与关联方资金往

来的管理制度》。

  （十）审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《信息披露管理制度》相应条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《信息披露管理制度》。

  （十一）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《募集资金管理制度》相应条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《募集资金管理制度》。

  （十二）审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制

度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《内幕信息知情人登记管理制度》相应条款进

行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《内幕信息知情人登记

管理制度》。

  （十三）审议通过《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的

议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《重大信息内部报告制度》相应条款进行修订。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《重大信息内部报告制

度》。

  （十四）审议通过《关于修订公司〈对外信息报送和使用管理制

度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《对外信息报送和使用管理制度》相应条款进

行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外信息报送和使用

管理制度》。

  （十五）审议通过《关于修订公司〈年报信息披露重大差错责任

追究制度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》相应

条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《年报信息披露重大差

错责任追究制度》。

  （十六）审议通过《关于修订公司〈董监高持有和买卖公司股票

的制度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《董监高持有和买卖公司股票的制度》相应条

款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董监高持有和买卖公

司股票的制度》。

  （十七）审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议

案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《投资者关系管理制度》相应条款进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《投资者关系管理制告》。

  （十八）审议通过《关于修订公司〈特定对象来访接待制度〉的

议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《特定对象来访接待制度》相应条款进行修订。

     决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

     具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《特定对象来访接待制

度》。

  （十九）审议通过《关于修订公司〈投资者投诉处理工作制度〉

的议案》

     经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《投资者投诉处理工作制度》相应条款进行修

订。

     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

     具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《投资者投诉处理工作

制度》。

     （二十）审议通过《关于修订公司〈突发事件处理制度〉的议案》

     经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《突发事件处理制度》相应条款进行修订。

     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

     具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《突发事件处理制度》。

  （二十一）审议通过《关于修订公司〈外汇套期保值业务管理制

度〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《外汇套期保值业务管理制度》相应条款进行

修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《外汇套期保值业务管理制

度》。

  （二十二）审议通过《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会

议规则〉的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披

露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资

本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上

市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司

实际情况，同意公司对《可转换公司债券持有人会议规则》相应条款

进行修订。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《可转换公司债券持有人会

议规则》。

  （二十三）审议通过《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》

  经审议，董事会认为：截至 2023 年 5 月 10 日，公司 A 股股票在

任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转

股价格的 85%（即 22.27 元/股）的情形，已触发“拓斯转债”转股

价格向下修正的条款。公司董事会综合考虑了公司的基本情况、股价

走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期稳健发展及内在价值的

信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次暂不向下修正“拓

斯转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起未来一个月（2023

年 5 月 11 日至 2023 年 6 月 10 日）内，如再次触发“拓斯转债”转

股价格向下修正条款的情形，亦不提出向下修正方案。从 2023 年 6

月 11 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条

款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转

股价格向下修正权利。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于不向下修正拓斯

转债转股价格的公告》。

  （二十四）审议通过《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权

激励暨公司放弃优先认缴出资权的议案》

  经审议，董事会认为：为进一步建立、健全控股子公司东莞市埃

弗米数控设备科技有限责任公司（以下简称“埃弗米”）长效激励机

制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，稳定和吸引

人才，并将员工利益与埃弗米长远发展紧密结合，埃弗米拟实施股权

激励计划（以下简称“本次股权激励”）。同意由埃弗米激励对象通

过瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）及瑞昌埃众企业管理中心（有

限合伙）（合并简称“持股平台”）以 7.9625 元/1 元注册资本的价

格向埃弗米增资人民币 1350 万元，

                  占增资后埃弗米总股本的 4.94%。

公司放弃对埃弗米本次股权激励新增注册资本的优先认缴权，公司对

埃弗米的持股比例将由 51%变更为 48.48%。本次股权激励实施完成后，

埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于控股子公司拟通

过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的公告》。

  （二十五）审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议

案》

  经审议，董事会认为：基于公司控股子公司东莞市埃弗米数控设

备科技有限责任公司（以下简称“埃弗米”）的未来发展战略，为进

一步推动埃弗米相关业务的发展，满足后续资本性支出及运营支出的

资金需求，并通过股权绑定长期利益调动公司相关管理层的积极性，

埃弗米拟实施增资扩股。同意公司部分董事、监事、高级管理人员及

核心员工，拟通过认购及持有瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）

                            （以

下简称“瑞昌拓晨”）对埃弗米增资。瑞昌拓晨拟对埃弗米增资 1250

万元，按 照 10.7187 元/1 元注册资本的价格 认购埃弗米新增的

在内的现有股东同意放弃对埃弗米新增注册资本的优先认缴权。公司

对埃弗米的持股比例将由 48.48%变更为 46.89%。本次增资完成后，

埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本

项议案。监事会发表了核查意见。持续督导机构中天国富证券有限公

司出具了专项核查意见。

  公司董事兰海涛先生、张朋先生为本议案审议事项的关联董事，

已对本议案回避表决。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获

表决通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于控股子公司增资

扩股暨关联交易的公告》。

  （二十八）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的

议案》

  公司定于 2023 年 5 月 29 日在公司会议室召开公司 2023 年第一

次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 5 月 23 日，

审议如下议案：

    先认缴出资权的议案；

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年第

一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  （一）第三届董事会第二十九次会议决议；

 （二）独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独

立意见；

 （三）独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的

事前认可意见。

 特此公告。

            广东拓斯达科技股份有限公司董事会

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